¿Por qué tengo que disolver y liquidar mi empresa? Riesgos de dejar inactiva la empresa.
Hay que tener presente que aun cuando la empresa no tenga actividad alguna, la misma deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones fiscales y mercantiles. En consecuencia, deberá seguir haciendo frente tanto a los pagos que tenga, como llevar la contabilidad y presentar el impuesto de sociedades entre otros.
Además, en el caso de las sociedades mercantiles, si la inactividad perdura más de un año, hecho considerado como una causa legal de disolución, el administrador responderá de cualquier obligación legal posterior, si en los dos meses siguientes a este plazo no convoca la junta general para que adopte el acuerdo de disolución o si este es contrario a la disolución no solicita la disolución judicial. Por tanto, es muy importante no esperar hasta el último momento para adoptar la decisión de cerrar la empresa.
Obligaciones fiscales y mercantiles a las que debe hacer frente una sociedad inactiva en Navarra:
Mientras una sociedad no inscriba en el Registro Mercantil su disolución y liquidación conserva su personalidad jurídica y por tanto es sujeto pasivo del impuesto sobre sociedades, en consecuencia, independientemente de que realice o no actividad deberá presentar las declaraciones periódicas que le correspondan. Estas empresas deberán reflejar su situación de inactividad en la casilla que a tal efecto se señala en el impuesto de sociedades.
En cuanto a si el administrador de la sociedad debe seguir dado de alta en el RETA, si tenemos en consideración que el alta en el RETA es por la actividad desarrollada, debiendo ejercer una actividad de forma personal, habitual y directa, si la empresa no tiene actividad y en consecuencia no existe el requisito de habitualidad , y si el administrador no realiza ninguna otra actividad en la empresa y sus funciones inherentes al cargo no están remuneradas (no existe indicación expresa en los estatutos de la sociedad), podría solicitar su baja en el RETA de la Seguridad Social.
Por otra parte, aunque la sociedad se encuentre inactiva, deberá seguir presentando las liquidaciones de IVA que se vayan devengando hasta su extinción, así como el respectivo resumen anual de ese ejercicio.
Pasos para proceder al cierre de una empresa
El cierre de una empresa se puede producir por diferentes motivos, pero en todos los casos hemos de seguir el siguiente procedimiento, compuesto por tres etapas distintas: la disolución, la liquidación y la extinción.
La disolución de la sociedad supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad.
Son causas de disolución de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, las siguientes:
• El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto del domicilio social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior al año.
• La conclusión de la empresa que constituya su objeto.
• La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, siempre que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil, y posteriormente se abrirá el periodo de liquidación.
Durante la fase de liquidación la sociedad deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación”. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose en consecuencia el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que velarán por la integridad del patrimonio social.
Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
Finalmente, a los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, conteniendo las manifestaciones relativas a plazos, pago de los acreedores y cuotas de liquidación satisfechas a los socios.
Elcarte&González, Asesores Concursales S.L.P
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